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コーポレートガバナンス

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社及び当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)のコーポレート・ガバナンスは、当社グループの企業理念・行動規範に基づく行動及び透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵守と企業業績の適切な監督(モニタリング)が行われるよう整備・運用することを基本としています。

コーポレートガバナンス体制の概要

 当社グループは、最終親会社である当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用しており、当社グループ全体の経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督(モニタリング)機能を強化しております。
 取締役会は、少なくともその過半数を独立性の高い社外取締役で構成するものとし、現在、社外取締役4名を含む7名で構成され、法令、定款で定める事項及び重要な業務執行の決定並びに業務執行の監督を行っております。さらに、コーポレートガバナンス体制強化の一環として、2017年1月から委任型執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定と執行については、法令上可能な範囲で執行役員(以下、グループ執行役員)に権限を委譲することにより、取締役会は、主に、業務執行を担うグループ執行役員を監督(モニタリング)することに重点を置くという体制を構築しております。(モニタリング・モデルの考え方を志向)
 グループ執行役員は、当社の業務、当社グループの事業会社の業務又は複数の事業会社にまたがる業務に係る業務執行を担い、取締役会が業務を担当するグループ執行役員を選任するとともに、代表取締役を兼務するグループ社長執行役員が、グループ執行役員の業務執行を統括しております。
 また、取締役会において決議すべき事項とグループ執行役員へ権限を委任する事項及びグループ執行役員が当社取締役会へ報告すべき事項については、取締役会規程において明確に定めております。
 これらに加え、業務執行の意思決定に関わる体制として、当社グループの最高経営責任者であるグループ社長執行役員の意思決定を支援し、当社グループの経営上の重要事項を協議するグループ経営会議を設置しております。また、当社グループのリスク管理を統括するグループリスクマネジメント委員会、CSR活動を通じた社会的責任の遂行を担当するCSR委員会、決算情報及び適時開示情報等を検討、評価する決算・開示委員会を設置し、権限と責任の明確化及び迅速かつ適正な意思決定を可能とする体制を構築しております。
 一方、当社グループの経営陣人事(当社取締役、グループ執行役員等の選任、解任に関する事項等)については、取締役会の任意の委員会として、過半数を社外取締役で構成する指名諮問委員会を設置し、審議プロセスにおける独立性、客観性と説明責任を確保しております。また、社外取締役のみが参加する会合(エグゼクティブ・セッション)を、原則として、四半期に1回開催することとし、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有のための場を確保しております。本会合には、社外監査役や外部会計監査等の他の独立社外者の参加も可能としており、独立社外者間の連携の場としても活用いたします。
 当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は、現在、独立性の高い社外監査役2名を含む4名で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に基づき、取締役の職務執行の監査を実施しております。

コーポレートガバナンス体制図

ガバナンス改革の変遷

主な取り組み
社外取締役の人数
2015年9月期
  • ガバナンスの仕組み化を進め、より実効性を向上
2名へ増員(女性取締役を含む)
2016年9月期
  • 取締役会の機能を高めるため、 実効性評価を導入
  • 決算・開示委員会、CSR委員会の設置
  • 買収防衛策の廃止
  • グループリスクマネジメント委員会の設置
2017年9月期
  • 役員向け業績連動型株式報酬制度の導入
  • 委任型執行役員制度の導入により、執行と監督を分離
社外取締役が
取締役会の過半数へ
2018年9月期
 
2019年9月期
 

ガバナンスハイライト

(2019年9月期実績)

取締役人数
(うち社外取締役)
7(4)
取締役会
開催回数
14
取締役会
取締役の平均出席率
97%
監査役の平均出席率
100%
監査役人数
(うち社外監査役)
4(2)
監査役会
開催回数
14
監査役会
監査役の平均出席率
100%

※2019年9月期中に退任した取締役も含めています。

取締役会の実効性の評価について

 当社では、取締役会の機能向上を目的に、原則として年1回、その実効性について分析・評価を実施しています。2019年9月期は、外部の第三者機関の助言に基づき全ての取締役及び監査役にアンケートを実施したほか、一部の役員に対してはヒアリングを行いました。その結果、当社取締役会は適切に運営され、明確な目的意識のもとに取締役会の実効性を高める具体的な取り組みが自発的に推進されており、確保されていることを確認しました。
 一方、取締役会での議論の質をより一層高めていくために、メリハリをつけた議論や意思決定、レポーティングなどに関して、それぞれ改善の余地があるとの認識に至りました。当社取締役会は、これら課題の改善につながる施策を講じ、実効性をさらに高める取り組みを進めていきます。

役員報酬制度

 当社グループは、当社の取締役(社外取締役および国内非居住者を除く。)および執行役員(国内非居住者を除く。取締役と併せて、以下「取締役等」という。)の報酬と当社グループの中長期的な業績および株主価値との連動性をより明確にし、報酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティブとして機能することを目的に、2017年9月期に新たな報酬制度(BIP信託)を導入しました。これにより、当社の取締役の報酬は、「月例報酬」および「株式報酬」により構成され、業務執行から独立した立場である社外取締役については「月例報酬」により構成されています。

BIP信託について

取締役等の報酬と当社グループの株式価値との連動性をより明確にすることを目的とした、業績連動型の株式報酬制度です。役位および中期経営方針における業績目標の達成度に応じて、役員報酬として当社株式を市場から買い付けて信託口座に保管し、交付するものです。
※詳しくは下記の開示資料をご参照ください。

取締役および監査役の報酬等の額

(単位:千円)

区分 支給人員 役員報酬 摘要
取締役 7名 139,008 26,400(うち社外取締役3名)
監査役 4名 46,500 14,400(うち社外取締役2名)

(単位:千円)

区分 取締役 監査役
支給人員 7名 4名
役員報酬 46,500 139,008
摘要 14,400(うち社外取締役2名) 26,400(うち社外取締役3名)

(注)

  • 取締役のうち、当社子会社の取締役兼務に係る報酬等は当該子会社で一部費用を負担しております。上記の当社負担と子会社負担額を合計した取締役の報酬等の額は173,976千円となります。
  • 支給人員には、2018年12月19日開催の第28回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました取締役1名を含んでおります。また、無報酬の社外取締役1名は支給人員には含まれておりません。

取締役の選任理由

役員紹介にて記載しております。

役員紹介はこちら