当社及び当社子会社から成る企業集団（以下、当社グループ）のコーポレート・ガバナンスは、当社グループの企業理念である「ひとりひとりのアントレプレナーシップで世界を元気に」というミッションのもと、企業理念に基づく行動及び透明公正で効率的な意思決定が行われ、法令遵守と企業業績の適切な監督（モニタリング）が行われるよう整備・運用することを基本としています。

コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社グループは、当社を持株会社とし、当社子会社を事業会社とする持株会社体制を採用しており、当社グループ全体の経営管理機能と個別事業の執行機能を分離し、事業子会社への権限委譲と当社によるグループ事業への監督（モニタリング）機能を強化しております。

当社では、取締役会の機能向上を目的として、原則として年１回、その実効性について分析・評価、課題等のフォローアップを実施するものとし、また、３年に１回、外部の第三者機関による大規模・詳細な調査を実施しております。
2025年12月期は、外部の第三者機関の助言に基づき、全ての取締役及び監査役にアンケートを実施したほか、取締役に対してはインタビューを行いました。
その結果、当社取締役会は、以下の特性を備え、実効性が高いレベルで維持されている旨の評価を確認することができました。

1. 取締役会にてフラットに、インタラクティブに、信頼関係と緊張関係を維持しながら、明るい雰囲気で、是々非々で議論を重ねられていること
2. 十分なコミュニケーションとプロアクティブな改善により、取締役会が効果的に運営されていること
3. 取締役会のミッションについての共通認識が形成されていること
4. 取締役のプロフェッショナリズムが当然に求められていること

一方で、取締役会のサクセッションについては、取締役の計画的な新陳代謝を進めていくべき、長期的な観点で「どのような取締役会であるべきか」を議論し、その実現のための最適な構成を考え、新任候補者の人選・招聘を進めていくべきといった課題認識が指摘されました。
今後は、当社取締役会の特性として指摘された事項を当社取締役会の実効性を支える文化と基盤として確認し維持するとともに、課題認識を踏まえ、「長期的な時間軸での計画的かつ戦略的な取締役会サクセッションの実現」を課題として確認することで、取締役会の実効性をさらに高める取り組みを進めていきます。

役員報酬制度

当社グループは、当社の取締役（社外取締役および国内非居住者を除く。）および執行役員（国内非居住者を除く。）の報酬と当社グループの中長期的な業績および株主価値との連動性をより明確にし、報酬が中長期的な業績向上と企業価値増大への健全なインセンティブとして機能することを目的に、2017年９月期に新たな業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しました。
なお、社外取締役を本制度の対象に加える等、本制度の一部改定に関する議案を2026年3月25日開催の第35回定時株主総会に付議し、承認を得ております。
これにより、当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、「月例報酬」および「株式報酬（固定・業績連動）」で構成されています。
月例報酬は、各人の職責の大きさ（重さ）に応じてグレードごとに決定しております。なお、毎月現金支給される報酬総額については、株主総会で決めた取締役の報酬限度総額以内であることを必要とします。
長期インセンティブとしての株式報酬は、固定部分と業績連動部分で構成されております。固定部分は、役位に応じて毎年付与する「基本ポイント」で構成され、業績連動部分は、役位及び業績目標の達成度に応じて対象期間終了時に、対象期間中における業績目標の達成度等に応じて付与する「業績連動ポイント」で構成されております。業績連動部分の業績連動指標は中長期の経営計画をもとに、利益指標や収益性指標等（連結Non-GAAP営業利益、連結親会社の所有者に帰属する当期利益、連結ROE等を想定）を採用しております。
社外取締役の報酬は、「月例報酬」および「株式報酬（固定）」により構成されます。
監査役の報酬は、月例の基本報酬（固定。業績による変動はなし）のみとしております。

取締役（社外取締役を除く。）の月例報酬は、上記方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、グループ社長執行役員が決定します。株式報酬（固定・業績連動）は、株主総会で決議された役員報酬BIP信託を利用した株式報酬制度に基づき、信託の受託者との間で「株式交付規程」を締結し、当該規程に従い、受託者が株式の交付を行います。
社外取締役の月例報酬は上記方針に従い、株主総会決議による取締役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、指名・報酬諮問委員会の答申を参考に、グループ社長執行役員が決定します。株式報酬（固定）は、株主総会で決議された役員報酬BIP信託を利用した株式報酬制度に基づき、信託の受託者との間で「株式交付規程」を締結し、当該規程に従い、受託者が株式の交付を行います。
監査役の報酬は上記方針に従い、株主総会決議による監査役報酬限度総額の範囲内で、個々の具体的な配分については、監査役の協議を経て決定します。

BIP信託について

当社の取締役（国内非居住者を除く。）および執行役員（国内非居住者を除く。）の報酬と当社グループの株式価値との連動性をより明確にすることを目的とした、業績連動型の株式報酬制度です。役位および業績目標の達成度に応じて、役員報酬として当社株式を市場から買い付けて信託口座に保管し、交付するものです。
※社外取締役の株式報酬については固定部分のみとしております。
※詳しくは下記の開示資料をご参照ください。

• 2016.11 役員向け業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせPDF309KB
• 2019.11 役員向け業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせPDF224KB
• 2022.11 役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせPDF224KB
• 2023.4.25 役員向け業績連動型株式報酬制度における株式の取得期間変更のお知らせPDF183KB
• 2026.2.24 役員向け業績連動型株式報酬制度の継続および一部改定に関するお知らせPDF299KB

取締役および監査役の報酬等の額

（2025年12月期実績） (単位：千円)

取締役・監査役のスキルマトリックス

当社は、取締役会に求められるスキルを次のとおり選定し、取締役会、監査役会全体として必要なスキルを有することで経営に対する監督機能の強化を図っています。

取締役の選任理由

役員紹介にて記載しております。

役員紹介はこちら